币种与资产是两种相互独立的风险
每一笔境外投资都有两个引擎：您买的是什么资产，以及它以什么币种计价。外币基金或账户里的美元只改变币种：它能保护在境外有支出的人，但不会让钱“干活”。美国股票 ETF 则两者都改变：您同时依赖当地市场和汇率。还有一条折中的路：BDR（巴西存托凭证）和持有国际资产的巴西基金，让您获得对境外经济的敞口，托管和交收都在巴西境内，以雷亚尔进行。抽象地说，不存在更好的选项。存在的只是与您未来十年支出发生地相匹配的那一个。
国际与离岸
您的全部资产，都押在一个国家上
如果您的公司以雷亚尔计收入，房产在巴西，投资也在巴西，那您拥有的并不是分散的投资组合：而是对同一个经济体、同一种货币、同一套法律体系的集中押注。在境外投资不是逃离这个国家，也不是藏钱：这是一项向税务局（Receita Federal）和巴西央行申报的操作，规则清晰。我来解释其中的机制，以及它在哪里不再划算。
什么时候这会成为真正的问题
- 您买了美元，以为这就算分散了。币种确实换了，但闲置的美元现金不是投资，只是一个币种头寸。币种分散和资产分散是两个不同的决定，人们常常做了其中一个，却以为两个都做了。
- 您的子女在境外居住、读书，或打算去境外生活。您未来的支出是美元、欧元或英镑，而您百分之百的资产都是雷亚尔。这就是负债币种与资产币种错配，结果由汇率说了算。
- 您在境外已经有账户或房产，是经人介绍设立的，却说不准它在税务局（Receita Federal）和巴西央行那里是否申报无误。这种说不准，本身就是问题。
- 有人建议“开一家离岸公司”，这个词听上去像逃税。您退缩了。或者更糟：您没弄明白自己签的是什么、出了事由谁负责，就接受了。
实际是怎么运作的
国际账户：钱出了国境，申报义务并没有
把资金汇到境外是一笔正式的外汇操作：有合同，要申报操作性质（是投资，而不是“笼统的转账”），还有 IOF（金融交易税），其税率因操作性质而异，并且调整过多次，所以要核对汇款当天的现行税率。另一端，资产托管在境外，在以您本人名义开立的账户里，适用当地法律。真正改变的是托管的法域。没有改变的是：您仍然是巴西税务居民，仍然要就此向税务局（Receita Federal）和巴西央行报送信息。
真正的离岸公司是一家企业，不是藏身之处
离岸公司是在巴西境外设立的法人实体（特拉华、乌拉圭、英属维尔京群岛，等等），股东是您，有 CNPJ（巴西企业税号）或同等编号、会计账簿、当地代理人和每年的维护成本。它在您的所得税申报表中以股权形式出现，并有取得价值。它并不秘密：巴西参与国际金融信息自动交换标准，因此境外机构会向税务局（Receita Federal）申报巴西居民的账户。这个词所暗示的不透明，早在多年前就结束了。剩下的是一种组织工具：把分散的投资归到同一个持有人名下，并在公司章程中约定持有人去世后这笔资产如何处理。
规则变了：税不再等到赎回才缴
不久前，境外架构的利润只有在资金汇回巴西时才征税。所谓《离岸法》（第 14.754/2023 号法律）改变了这一点：境外金融投资的收益和受控实体的利润，改为每年在申报表中核算并征税，税率由法律另行规定，即使没有汇回任何资金。也就是说：当初指望递延缴税而设立架构的人，失去了它主要的经济动机。如今支持它的理由是组织和传承，而不是节税，您这个个案的具体计算，由您的会计师来做。
资金放在哪里，同样是一种选择
国际人寿保单：一种架构，而不是人寿保险
国际市场上有一种工具，几乎每个巴西人第一次听说时都会搞混：投资连结型（unit-linked）人寿保单，也叫 wrapper（包装结构）。您投入一笔资金，保险公司出具一份保单，您选定的投资就放在保单之内，由第三方托管。身故风险的部分是刻意做得很小的。真正重要的是这层外壳的法律效果：不再是一串分散的账户，而是一份指定了受益人的合同，这会改变这笔资产的传承方式。这与我的保险页面是同一个思路，只是放到了境外：谈的是资产去向和流动性，不是收益。而且这是一份维护成本很高的合同，因为 wrapper 的费用要叠加在保单内基金的费用之上。低于某个规模，这笔账就是算不过来，这类事情需要事先算，而不是事后。
为什么每次谈离岸都会提到马恩岛
马恩岛位于爱尔兰海，是英国王室属地，享有自治，既不属于英国，也不属于欧盟。它有自己的法律，司法体系以英国普通法为基础，还有自己的议会 Tynwald，已连续运作一千多年。穆迪于 2024 年 12 月给予该岛 Aa3 评级，并且它已连续 50 年保持预算盈余。当地税制中没有资本利得税、预提税，也没有财富税。这些都不会免除您的任何义务：您仍然是巴西税务居民，适用的是在巴西的核算，并叠加第 14.754/2023 号法律。这个法域给巴西投资者带来的，不是更低的税。是规则的可预期性和对投保人的保护，这是两回事，却常常被拿来互相顶替着卖。
投资者保护，用可核实的数字来说
自 2018 年起，该岛的金融监管机构（IOMFSA）要求保险公司持有偿付能力资本，其规模要能在一年期内承受 200 年一遇的冲击，且高于技术准备金。自 2019 年起，《业务行为准则》要求向投保人披露所收取的费用，并规定保单至少有 30 天的撤销期。该岛还设有投保人赔偿基金：如果保险公司破产，无论投保人住在哪里，都可获得其保单相关义务最高 90% 的赔付。请把最后一句话慢慢再读一遍。这个基金赔的是保险公司倒闭，不是您自己放进保单里的资产下跌。如果里面的基金跌了 30%，没有人会补。结构保护和市场风险是两个互不相交的话题。
我操作的架构，三个名字都摆在桌面上
境外架构的营销材料往往堆砌着谈论不同事情的认证标志，所以我愿意在您开口问之前，先把我的这些摊开。法域：马恩岛，穆迪 2024 年 12 月评级 Aa3，由 IOMFSA 监管。保险公司：RL360 Insurance Company Limited，在该岛注册，编号 137548C，经 IOMFSA 核准，2008 年由 Scottish Life International（1996）与 Scottish Provident International（1991）合并而成；2024 年 12 月获 AKG 财务实力评级 B+，隶属 IFGL 集团，该集团为 200 个国家的 21.4 万份客户保单管理 USD 270 亿，Cinven 自 2023 年 1 月起为控股股东。托管人：Citibank N.A. 或 Allfunds，由普华永道（PwC）在马恩岛进行年度审计。托管人与保险公司分开，恰恰能防止其中一方的资产负债表变成另一方的麻烦，这也是宣传册上最少出现、出事那天却最重要的名字。还有两点提示，同属这场谈话：B+ 是一家专门评估保险公司的机构给出的良好评级，并非最高评级，也不是主权评级；保单自身有维护成本，会叠加在其中基金的费用之上。签字之后，您还享有该岛监管所保证的 30 天撤销期。如果您愿意，在谈任何产品或金额之前，我会先把这三方的文件发给您。
那边的传承自由，抹不掉这边的特留份
马恩岛没有强制继承制度。由于遵循英国普通法，持有人可以自由指定谁来接收，无论是在保单里指定受益人，还是通过信托（trust）。这与巴西正相反：在巴西，一半的财产是必然继承人的特留份（legítima）。这种反差催生了行业里最常被重复的卖点，也是最危险的一个。您的住所和税务居民身份都在巴西：您的继承会在这里、在巴西法官面前处理，该岛的指定自由并不能推翻《民法典》规定的特留份。这种架构能做的，是理顺财产的转移，并让您指定的人快速拿到流动资金。它做不到的，是剥夺巴西法律所保护之人的继承权。谁承诺这一点，就是在给您的子女卖一场诉讼。这个具体问题要找继承律师，不是找我，我宁愿在您签字之前就把这话说在前面。
RL360 与 IFGL 的数据截至 2024 年 12 月 31 日，来自该集团自行发布的材料。
我为您做什么
- 在谈产品之前，我先梳理错配：您未来的支出在哪里、以什么币种、什么期限。没有这一步，选资产就是瞎猜。
- 和您一起把两个决定分开：资产中多大比例放在雷亚尔之外才合理，以及这笔钱出去之后买什么。
- 把四条路并排摆给您看（通过巴西资产获得敞口、以您本人名义开立的国际账户、国际保单，以及境外公司架构），列出每条路的真实成本和复杂度，包括最简单的那条恰好是对的那种情况。
- 我在 BTG Pactual 内部办理国际账户和平台的开立，并代理 RL360 的国际保单；RL360 是总部设在马恩岛、经 IOMFSA 核准的保险公司，适用于那些光靠一个账户解决不了、需要这层外壳的情形。两种方式下，资金都托管在您本人名下，绝不在我手里，机构、托管人和监管机构的文件会在任何谈及金额的沟通之前送到您手上。
- 当个案需要架构时，我与您的律师和会计师一起工作。如果还没有，我的建议是：在找到他们之前，不要先搭架构。法律和税务部分我不做，我们也不会假装我能做。
- 我会把每年需要申报什么、由谁来申报写下来，免得这个架构在您手里变成一笔无声的负债。
这解决不了什么
自第 14.754/2023 号法律之后，境外架构已不再是税务捷径：对您这个个案的税务影响，由您的会计师核算。它也不能在欺诈中保护您免受债权人追索，更不会从税务局（Receita Federal）的视野里消失。如今恰恰相反：它带来的是更高的可见度，而不是更低。它需要设立费用、每年的维护费、当地会计师，以及您每年四月份的精力；资产规模低于某个水平时，这些成本会吃掉任何收益，诚实的答案是：不要做。在境外投资也不等于安全：那里没有 FGC（巴西存款担保基金），汇率可能连续数年对您不利，而境外存在的保护机制因国家而异，即使有，处理的也是机构破产，绝不是市场亏损；值得逐个核查哪一种适用于您的账户。国际分散可以降低对单一国家的依赖。它不会把风险降到零，谁要是这样承诺，卖的是别的东西。
常见问题
在境外投资合法吗？需要申报吗？
合法，而且需要申报。在巴西有税务居民身份的人，要在所得税申报表中按取得成本申报境外资产，并依照现行法律计算收益。此外还有“巴西人在境外的资本”申报，当境外资产总额超过巴西央行规定的金额下限时，需向央行提交。这个下限以前调整过，所以要核对当年现行的数额。这些都不是灰色地带：都是有期限、有表格的义务。
离岸公司不就是逃税的人才用的吗？
这种印象来自各国之间银行保密还真实存在的年代。现在不是了：巴西已加入全球金融账户信息自动交换标准，境外银行会申报巴西居民的账户。依规设立的离岸公司，会在您的个人所得税申报表（DIRPF）中申报，税务局（Receita Federal）从第一天起就知情。它的作用是理顺持有人和传承安排，而不是隐藏。谁要是向您提供“隐藏”，提供的是犯罪，不是规划。
要有多少资产才值得做？
没有什么神奇的数字，给您报数字的人要留个心眼。真正存在的是一笔账：这类架构每年都有固定成本（设立、注册代理人、当地会计），这笔成本不会因为您的资产少就变少。对很多人来说，通过巴西境内的基金和 ETF 获得国际敞口，或者以您本人名义开一个简单的国际账户，就能达到目的，根本用不上公司架构。我宁愿这样告诉您，也不愿卖给您复杂性。
为什么公司架构对传承有帮助？
有两个实际原因。第一，巴西人直接在境外持有的资产，在持有人去世时适用资产所在国的法律。比如在美国，位于当地的资产可能进入当地的遗产认证程序，其遗产税规则对非居民的不利程度远高于居民。第二，当资产放在一家法人实体之内时，传下去的是股权份额，规则写在文件里，而不是分散在不同银行的一串账户。其中的税务和法律细节要由税务律师来回答：我的部分，是在问题变成遗产纠纷之前，让您看到它存在。